- Túto pieseň napísal Timberlake so svojimi producentmi Timbalandom a Nate Hills. Toto je pieseň o vzťahu, ktorý sa zrúti kvôli podvádzaniu. Špekulovalo sa, že Timberlake spieval o svojej bývalej priateľke Britney Spears. Justin vysvetlil, že pieseň bola napísaná pre jeho najlepšiu kamarátku Trace Ayalu, ktorá randila s herečkou Elishou Cuthbert. Trace nechala priateľa havarovať u neho, ale tento priateľ to vzal s Cuthbertom - o čom sa Ayala dozvedela z bulvárneho bulváru. „Nechcem na to myslieť, nechcem o tom hovoriť“ bolo niečo, čo Justin povedal Trace, čo sa dostalo priamo do piesne.
Cuthbert bola známa svojou úlohou Kim Bauerovej v americkom akčnom thrilleri 24 . Zahrala si tiež vo videu k singlu Weezer z roku 2005 s názvom Perfect Situation, kde hrala vedúcu speváčku fiktívnej skupiny Weeze. V roku 2012 sa vydala za hokejistu Diona Phaneufa - nie za chlapa, ktorý ju ukradol z Ayaly. - Pri udeľovaní cien Grammy v roku 2007 Timberlake povedal: „Je to pre mňa určite špeciálna pieseň. Bola to jedna z piesní, z ktorých slová akosi vytekali. Vychádzalo to zo skúsenosti, ktorou si prešiel jeden z mojich najlepších priateľov. Je to prvá pieseň, ktorú som urobil s Timom (Timbaland) na tejto nahrávke. Úprimne si myslím, že je to najlepšia pieseň, akú som doteraz napísal. ' Timberlake predviedol túto pieseň v televíznom vysielaní, ktoré v tom roku nebolo oprávnené udeľovať ceny, ale v roku 2008 vyhralo za najlepší mužský popový spevácky výkon.
- V hudobnom videu piesne hrala herečka Scarlett Johansson a réžiu mal na starosti Samuel Bayer, ktorý stvárnil Nirvanu. Vonia ako duch mladosti 'video. Bol to skôr mini-film, ktorý bežal 9:22 a Johansson bola vybraná pre svoje herecké schopnosti a vzhľad. Klip získal v roku 2007 Cenu MTV Video Music Award za najlepšiu réžiu, ale natáčanie zanechalo stopu deštrukcie: Justin si zlomil prst v bojovej scéne s hercom Shawnom Hatosym a Johansson bol na scéne narazený. Podľa Bayera sa Timberlake v scéne veľmi intenzívne venoval bozkávaniu Hatosyho a Johanssona.
